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员工持股信托什么意思{五种持股平台分析(含经典案例分析)}

时间:2021-07-08 02:13:24

一般来说,持股平台的建立主要是出于对公司治理(最重要的是股权控制)和持股管理便利性的考虑,包括公司、合伙企业、私募基金、资产管理计划或信托等。当然,税收考虑也是因素之一。选择不同的持股平台可能会在法律和税收方面产生不同的影响。

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持股平台

持有股票的平台,我们先看平台的含义。百度百科对“平台”的定义,一是指人们施展才华的舞台,二是指为方便操作而设置的工作台,三是指计算机硬件或软件的操作环境,四是指某项工作所需的环境或条件。五指通常高于附近区域的平面;如阳台、景观观景平台、屋顶平台、晾晒平台等。在建筑物中,六指房子的顶部屋顶或底部地板伸出室外供居住者进行户外活动的部分。从平台的定义来看,持股平台主要服务于持股,即为持股而设立的平台。自然人不直接持有主公司股份,而是通过平台间接持有主公司股份。常见的持股平台模式有有限合伙、公司制(有限公司或股份公司)、私募基金、信托计划、资管计划等.

为什么持股平台的设计这么受欢迎?

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保持主体公司股权的稳定性

在主公司股东人数较多的情况下,部分股东会被放入持股平台。未来股权变动时,持股平台的股东会发生变化,主公司的股东不会受到影响,可以降低主公司股东变动的频率。有利于保持主体公司股权的稳定性。

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增加股东人数

有限公司股东人数最多为50人,增加有限公司或有限联名持股平台,人数可增至99人;股份公司股东最多200人,增加有限公司或有限合伙持股平台,人数可增至249人。如果增加股份公司,股东人数最多可以达399人。

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转移,降低税收

很多公司在搭建持股平台的时候,往往会在税收优惠的地方注册平台公司,比较常见的地方是西藏、新疆等省区。计划在海外上市的公司。也可以考虑在海外注册平台公司,比如开曼群岛。

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便于以后的融资

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》 (2018)第十四条规定,整合方是指具有股票质押融资需求,并符合证券公司设定的资格审查标准的客户;第十五条整合方不得是从事贷款、私募股权投资或私募股权投资、个人借贷等业务的金融机构或其他机构,也不得是上述机构发行的产品。符合一定政策支持和上交所认可的其他情形的创业投资基金除外。

根据股票质押新规,质押融资主体不能是个人,因此如果自然人直接持股,将来上市后,自然人很难通过股票质押获取融资。

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持股平台的形式

持股平台的形式主要是有五种:一是合伙企业(本文主要讲有限合伙);二是公司制(有限公司或股份公司);三是私募基金;四是信托计划;五是资管计划。

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有限合伙持股平台

首先,有限合伙企业出资设立,有限合伙企业通过受让原股东的股权或增加主公司的资本和股份成为主公司的股东。在在该方式下,合伙人可以通过签订合伙协议,约定普通合伙人和有限合伙人的行为,界定合伙人的权利和义务,合伙企业的合伙人可以避免双重征税,所得税只在个人层面缴纳,但合伙企业无法避免50名股东的上限。公司创始股东可以作为合伙企业的普通合伙人,以控制持股平台的表决权。但由于普通合伙人需要承担无限连带责任,规避操作是以创始股东作为其普通合伙人设立有限公司。

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,有限合伙企业由普通合伙人执行,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。因此,公司大股东一般在有限合伙企业的持股平台中担任普通合伙人,或者公司大股东可以授权代理人、高管或其他可靠人士担任普通合伙人执行合伙事务,以较少的投资达到控制合伙企业的目的。因此,通过有限合伙企业作为员工的持股平台,大股东只需要在持股平台持有少量的财产份额就能牢牢掌握其控制权。公司在召开股东会时,持股平台作为主体公司的股东之一其投票权就直接由大股东控制了。公司的控制权不会受到股权激励的影响。此外,员工持股变动只能在持股平台进行,不需要改变公司的股权结构和工商登记信息,减少了很多麻烦。

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公司形式持股平台

核心员工通过出资设立特殊目的公司(一般为有限责任公司,也可以是股份公司),通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股,使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。,持有有限责任公司股份的员工人数不得超过50人,股份公司的员工人数不得超过200人。对于有限责任公司的形式,可以通过制定公司章程来规范员工股权的管理,法律风险低于有限合伙持股平台。在税收方面,既要征收公司层面的所得税,也要征收个人层面的所得税,特殊目的公司本身需要一定的经营管理成本,会降低员工的福利。

公司设立为持股平台,持股平台的股东可以根据《公司法》和平台公司章程在平台公司行使股东权利。公司股东作为平台公司的主体公司,在主体公司行使股东权利,而平台公司的股东不是主体公司的直接股东,无权直接参加主体公司的股东大会,也不能直接在主体公司行使股东权利。所以这种持股方式主要是使平台公司股东共享主体公司利润与收益,而对主体公司股东会决策几乎没有影响。

因此,公司大股东也应该是平台公司的大股东,通常持有平台公司一半以上的股权,并担任董事长或总经理。当然,公司大股东可以授权代理人、高管或其他可靠人士担任平台公司的法定代表人,这样大股东就可以保证平台公司的稳定性和可控性。平台公司股东根据《公司法》和《公司章程》的规定享有分红权和表决权。这样公司在召开股东会时,持股平台作为本公司的股东之一的投票权就基本上由大股东掌控了。

此外,持有平台公司股份的股东数量的变化只能在平台公司、不用改变主体公司的股权结构和工商登记信息,减少很多麻烦。发生变化

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私募基金持股平台

根据《中华人民共和国证券投资基金法》第二条规定,在中华人民共和国境内,通过公开或者募集资金的方式设立证券投资基金(以下简称基金),由基金管理人管理,基金托管人管理。本法适用于为基金份额持有人利益进行的证券投资活动;本法没有规定的,适用《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、行政法规的规定。今天我们主要讲私募平台,不包括公募基金。

作为一只契约型私募基金,它属于证监会的“信托持股结构”。这种结构有一个特点,就是金融产品背后的实际投资者难以披露,存在未知变化的可能。结合证监会对拟IPO企业股权清晰稳定的要求,要求此类金融产品在IPO前清理干净是可以理解的。

但公司型、合伙型私募基金背后的实际投资者清晰可见,工商注册信息稳定。对于证监会来说,在实践中是可以接受的持股平台,不会被要求清理。

因此,如果公司没有IPO意向,那么契约型私募基金、公司型私募基金、合伙型私募基金都可以设置为持股平台。但如果公司有IPO意向,为使IPO时股权结构清晰稳定,一般不可能采用契约型私募基金,而是选择公司型私募基金和合伙型私募基金。

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关于信托计划,股份转让系统的相关文件中没有限制。实践中,信托计划可以作为拟上市公司股东参与上市,不会被要求清理。

公司委托信托公司设立信托计划管理持股计划,信托计划在二级市场购买公司股票,员工获得分红,将员工与公司股票的直接持股关系拆分为两种持股关系,实现风险隔离和财产分离,便于公司人事管理,完善公司治理结构。此外,信托公司还可以通过信用杠杆实现员工持股的融资。因此,信托计划是实现员工持股计划的良好操作平台,可以作为股权激励设计的优先事项。

信托计划持股平台

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2015年10月16日,股份转让公司发布《中华人民共和国信托法》号公告,明确了上述两类理财产品投资上市公司的问题:

1.基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、私募股权基金(含契约型私募股权基金)可以投资拟在全国股份转让系统上市的公司股权。

2.已在中国基金业协会登记备案并经证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、依法设立并规范运作的契约型私募基金,其投资的拟上市公司股权在上市审核时不得恢复,但应做好相关信息披露。

3.上述基金子公司、证券公司资产管理计划、契约型私募基金投资的公司申请在全国股份转让系统上市时,股份可直接注册为产品名称。

因此,作为资产管理计划的受监管金融产品,由于其标准化和委托金融机构操作的简单性,在持股平台架构中的应用越来越多。

综上所述,如果公司没有IPO意向,私募基金、资产管理计划、信托计划都可以设置为持股平台。但如果公司有IPO意向,为使IPO时股权结构清晰稳定,需考虑私募基金、资产管理计划、信托计划的监管要求和IPO审核要求,否则存在被相关监管部门清理的风险。

五种持股平台分析(含经典案例分析)

私募基金、资产管理计划、信托计划投资对比图

除了上述五大持股平台外,内部也有员工持股会或工会作为持股平台。但如果存在员工持股会、工会持股,持股且发行前实际股东人数超过200人,将对公司发行上市构成实质性障碍。

资管计划持股平台

持股平台经典设计案例

一、蚂蚁金服(有限合伙)

在利用有限合伙优势作为股权设计持股平台的实际案例中,蚂蚁金服堪称经典。马通过多层次股权结构和有限合伙的特殊议事规则,最大限度地激发了多层次股权结构实现控制权的杠杆作用,实现了蚂蚁金服及其子公司的绝对控制权。

五种持股平台分析(含经典案例分析)

蚂蚁金服是最大的独角兽,估值1500亿美元。大家熟悉的网商银行、蚂蚁财富、芝麻信用等品牌,包括支付宝,都属于蚂蚁金服,主要由浙江蚂蚁微金融服务集团有限公司及其控股公司开发运营。该规模的浙江蚂蚁小额贷款服务集团有限公司主要由23名股东组成,其中浙江骏奥股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州骏瀚股权投资合伙企业(有限合伙)占公司股份约76%,均为绝对控股,持有三分之二以上股份。

浙江骏奥股权投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙,普通合伙人只有一人,即杭州云博投资咨询有限公司,为一人有限责任公司,唯一股东为马云。因为只有合伙企业中的普通合伙人才能执行合伙事务,毫无疑问,杭州云博投资咨询有限公司对浙江骏奥股权投资合伙企业(有限合伙)拥有绝对控制权,而马云作为公司唯一的委托人,自然实际控制着浙江骏奥。

浙江韩军股权投资合伙企业(有限合伙)也是如此,新增了一级持股平台杭州接君股权投资合伙企业(有限合伙)。

这种设计主要有以下优点:

3控制电力的成本相对较低。唯一的普通合伙人杭州云博投资咨询有限公司,——,即使只占合伙企业财产不到0.5%,也能控制合伙企业。

有效隔离第一,控制者自身的风险。基于普通合伙人无限连带责任的承担,马并未以自然人身份直接进入合伙企业成为普通合伙人。而是成立了一人有限责任公司,以一人有限责任公司作为普通合伙人。这样做的好处在于公司法人和有限股东的法人人格。

第二,把员工放在持股平台,可以有效隔离对主公司的干扰。

二.洋浦医疗(信托计划)

第三,

委托人中,优先委托人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分行,次委托人为广州杨浦医疗科技有限公司(员工持股计划)。信托计划由四川信托有限责任公司管理,上海浦东发展银行股份有限公司广州分行为托管人。公司控股股东应为信托计划提供补仓补差的义务。

信托计划最大规模为1亿,优先股最大规模为5000万,劣股最大规模为5000万。

风险提示中说明,信托计划的劣股净值变动将大于优先股净值变动。如果市场面临下跌,劣质股净值的跌幅可能大于洋浦医疗。

员工持股计划的参与对象包括公司(含控股子公司)在职董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、营销人员、R&D技术人员和关键员工,合计不超过200人。有董事、监事、高级管理人员11人,认购份额不超过1500万份,占员工持股计划总份额的30%;其他员工不超过189人,认购份额不超过3500万股,占本次员工持股计划总份额的70%。单个参与人取得的股权对应的股份总数不得超过公司总股本的1%。员工在员工持股计划中的份额以员工实际缴纳的出资额为准,员工实际缴纳出资额后成为该计划的持有人。

洋浦医疗员工持股计划募集资金最高限额为5000万元,最高份额为5000万份,每份1.00元。单个员工必须认购1万份的整数倍,最低认购金额为1万元(即1万份),持有人按认购份额缴纳认购资金。员工持股计划参与者通过其法定报酬和法律法规允许的其他方式认购本计划。也就是说,杨浦医疗股份有限公司的员工持股计划是由员工自己出资的。

杨浦医疗员工持股计划的股份来源于通过二级市场(包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易)购买持有杨浦医疗股份的信托计划。但是,股份总数不包括员工在上市前通过杨浦医疗首次公开发行获得的股份,也不包括其本人通过二级市场购买的股份,通过在

信托计划的最高资本规模为1亿元。征求意见稿按2017年11月30日公司股票收盘价8.86元/股计算。信托计划最多可持有股份数量约为1128.7万股,占公司现有总股本的3.36%,且不超过10%的上限。

员工持股计划期限为信托计划产品成立之日起24个月,最长不超过12个月。

员工持股计划购买公司股票的锁定期为自公司上次在二级市场购买公司股票登记并发布相关公告之日起12个月。锁定期内,持有人不得要求分配员工持股计划权益。公司将资本公积转为股本并分配股票股利时,新取得的员工持股计划股份锁定在一起,不得在二级市场上以其他方式出售或转让。这些股份的解锁期限与对应股份的解锁期限相同。

锁定期届满后,信托计划产品将根据持有人的意愿和当时的市场情况决定是否出售股票。

作为一家在创业板上市的创新型科技企业,洋浦医疗因股权激励数量庞大,无法选择有限合伙制度或有限公司制度。公司委托信托公司设立信托计划管理持股计划,信托计划在二级市场购买公司股票,员工获得分红,将员工与公司股票的直接持股关系拆分为两种持股关系,实现风险隔离和财产分离,便于公司人事管理,完善公司治理结构。